一、基本信息
定位：全面系统介绍北交所制度规则与上市实务操作的专业指南
适用读者：拟上市企业、中介机构、投资者、资本市场从业者
二、核心思想
北交所是中国资本市场发展的重要里程碑——第三个全国性证券交易所，第一家公司制证券交易所。
北交所服务“更早、更小、更新”的创新型中小企业——与沪深交易所错位发展，重点支持“专精特新”企业。
北交所从诞生之日起即实施注册制——是全面推行注册制的重要尝试和创新。
“层层递进”的市场结构——基础层→创新层→北交所→转板（科创板/创业板）。
信息披露是注册制的核心——发行人、中介机构各负其责，强化全链条监管。
三、上篇：理论篇
第一章 我国证券市场的发展历程
第一节 我国证券市场的发展格局
1. 多层次资本市场格局
2. 各板块定位与特点
主板：大型成熟企业，“国民经济晴雨表”。
中小企业板（已合并入深交所主板）：中小型公司聚集板块。
创业板：“三创四新”——创新、创造、创意，传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。2020年8月24日创业板注册制首批企业上市。
科创板：强调“硬科技”，科创属性“4+5”标准。2019年7月22日正式开市，A股注册制“试验田”。
四板市场：区域性股权交易市场，服务小微企业。
第二节 全国中小企业股份转让系统（新三板）的发展历程
1. 第一阶段（2006—2013年）
前身：2006年1月16日推出的北京中关村科技园区股份转让报价系统（代办系统）。
2013年1月，经国务院批准转为全国中小企业股份转让系统。
2013年12月，国务院明确新三板为“全国性证券交易场所”，服务创新型、创业型、成长型中小微企业。
中小企业“五六七八九”特征：50%以上税收、60%以上GDP、70%以上技术创新、80%以上城镇劳动就业、90%以上企业数量。
2. 第二阶段（2014—2020年）
2015年3月18日，新三板指数正式推出。
2016年5月27日，新三板挂牌企业内部分层制度出台（基础层+创新层）。
2020年7月27日，新三板精选层设立。
形成“基础层—创新层—精选层”多层次格局。
3. 新三板遭遇“流动性困境”
2018年新三板挂牌公司10691家，全年股票成交总额888.01亿元，日均成交约3.55亿元。
大量企业成为“僵尸股”，2018年1月至2019年7月，2200多家企业主动摘牌。
解决措施：分层管理、优化交易制度、推出精选层、建立转板通道。
4. “能上能下、能进能出”机制
“能上”：精选层挂牌公司转板至上交所科创板及深交所创业板。
“能下”：沪深交易所退市公司进入新三板；新三板摘牌公司进入区域性股权交易市场。
“能进能出”：基础层↔创新层↔精选层之间转换。
第三节 北交所诞生
1. 筹备历程
2021年9月2日，习近平主席宣布设立北京证券交易所。
2021年9月3日，“北京证券交易所有限责任公司”注册成立，注册资本10亿元，全国股转公司100%持股——我国第一家公司制证券交易所。
2021年10月30日，中国证监会正式公布北交所相关法律法规。
2021年11月15日，北交所正式揭牌开市。
2. 北交所设立目的
进一步深化打造多层次、互联互通的资本市场体系。
全面推进注册制——自诞生之日即具有注册制属性。
有利于全国经济战略布局，拉动地域经济发展（弥补北方无全国性证券交易所的遗憾）。
促进国家战略政策部署及调整。
便于中小企业上市融资，实现“共同富裕”。
3. 北交所与全国股转系统的关系
密不可分：北交所总体平移新三板精选层各项基础制度。
独立运营：北交所为独立的证券交易所（服务上市公司），全国股转系统为其他全国性证券交易场所（服务非上市公众公司）。全国股转公司为北交所唯一法人股东。
新三板内涵变化：精选层退出历史舞台，“新三板”现指基础层+创新层。
第二章 发行上市
第一节 发行上市条件及基本程序
1. 北交所发行条件
2. 北交所上市财务标准（四选一）
3. 北交所与科创板、创业板上市条件比较
4. 发行上市申请程序
发行人审议并提交注册材料 → 北交所审核部门审核（2个月内）→ 上市委员会审议 → 中国证监会注册（20个工作日内）→ 发行上市。
5. 中国注册制的进一步探讨
九字方针：建制度、不干预、零容忍。
三原则：尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段。
四位一体监管模式：审核问询 + 自查 + 现场督导 + 现场检查。
注册制≠放松监管，监管不是放松了，而是加强了。
第二节 募集资金管理
1. 建立内部制度：明确分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。
2. 设置专户及三方监管：募集资金应存放于专项账户，与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。
3. 募集资金用途
应当用于主营业务及相关业务领域。
闲置资金可购买安全性高、流动性好的理财产品。
不得用于财务性投资、高风险投资。
改变用途需经董事会、股东大会审议，独立董事和保荐机构发表意见。
4. 三类资金处理
闲置募集资金：可暂时补充流动资金（单次最长12个月），需董事会审议、独立董事和保荐机构同意。
超募资金：用于永久补充流动资金和归还银行借款，需董事会、股东大会审议，公开承诺12个月内不进行高风险投资。
置换自筹资金：以募集资金置换预先投入的自筹资金，需董事会审议，保荐机构出具专项意见。
5. 自查及核查
董事会每半年度自查，年度报告和中期报告一并披露。
董事会聘请会计师事务所出具鉴证报告（年度报告时一并披露）。
保荐机构每年至少一次现场核查（年度报告时一并披露）。
第三节 股份变动管理
1. 发行上市股份限售
控股股东、实际控制人及其亲属、上市前直接持有10%以上股份的股东：自公开发行并上市之日起12个月内不得转让。
其他股东：无强制限售要求（北交所较科创板、创业板宽松）。
2. 董监高股份限售
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
离职后半年内不得转让。
申报离任6个月后的12个月内，通过集中竞价减持股份不得超过公司股份总数的1%。
3. 未盈利企业限售
实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自上市之日起2个完整会计年度内不得减持。
实现盈利后，可自当年年度报告披露后次日起减持。
4. 减持预披露
大股东、实际控制人、董监高计划通过集中竞价交易减持的，应提前15个交易日预先披露。
减持时间区间不得超过6个月。
5. 敏感期交易禁止
定期报告公告前30日内。
业绩预告、业绩快报公告前10日内。
重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
6. 北交所减持规定较科创板、创业板更宽松：放宽减持时间和数量限制，改为预先披露要求。
第四节 上市保荐及持续督导
1. 上市保荐
保荐机构应具有保荐业务资格，且为北交所会员。
主办券商不具有保荐业务资格的，可由其控股的具有保荐业务资格的子公司担任。
2. 持续督导时间
剩余持续督导期间：上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
3. 保荐人督导职责
督导建立健全公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度。
审阅信息披露文件。
关注公司日常经营、股票交易和媒体报道。
发现问题要求更正或补充。
募集资金使用督导和核查。
对关联交易、担保、变更募集资金用途等事项发表意见。
4. 现场核查情形
未按期披露定期报告。
控股股东占用资金。
关联交易显失公允。
违规使用募集资金。
违规担保或借款。
涉嫌重大违法违规。
重大财务造假嫌疑。
第三章 持续监管
第一节 公司治理
1. 股东大会
年度股东大会：上一会计年度结束后6个月内召开。
临时股东大会：《公司法》规定情形发生后2个月内召开。
应当提供网络投票方式。
中小股东单独计票并披露（任免董事、修改利润分配政策、关联交易、重大资产重组、股权激励、转板等）。
律师对股东大会出具法律意见书。
2. 董事会
设独立董事，其中一名为会计专业人士。
专门委员会：根据需要设立（审计、战略、提名、薪酬与考核），不强制。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
北交所不强制独立董事人数达到董事会人数的1/3以上。
3. 监事会
每6个月至少召开一次会议。
4. 承诺事项管理
承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性。
在规定的信息披露平台专区披露。
被收购时，原实际控制人未履行完毕的承诺应由收购人承接。
5. 投资者关系
体现公平、公正、公开原则。
客观、真实、准确、完整介绍公司实际状况。
平等对待全体投资者，避免选择性信息披露。
6. 社会责任
严格遵守科学伦理规范。
在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等领域，避免研究、开发和使用危害环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术。
第二节 信息披露
1. 基本原则
及时、公平披露所有可能对股票交易价格、投资者决策产生较大影响的信息。
保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 定期报告
年度报告：会计年度结束之日起4个月内。
中期报告：上半年结束之日起2个月内。
季度报告：前3个月、9个月结束后的1个月内。
第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告。
3. 业绩预告和业绩快报
重大变化情形：净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或由亏损变为盈利。
差异幅度达到20%以上，应披露修正公告并致歉。
4. 应披露的重大交易
及时披露标准：资产总额（孰高）≥最近一期经审计总资产10%；成交金额≥净资产10%且超过1000万元等。
提交股东大会审议标准：资产总额≥50%；成交金额≥净资产50%且超过5000万元等。
5. 关联交易
关联自然人成交金额≥30万元→及时披露。
关联法人成交金额≥最近一期经审计总资产0.2%且超过300万元→及时披露。
占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元→提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见（全体独立董事半数以上同意）。
6. 内幕信息管理
内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖。
第三节 股权激励与员工持股计划
1. 挂牌全国股转系统前股权激励
常见方式：股票期权、限制性股票、绩效股份计划、股票增值权、虚拟股权、员工股票所有权计划（ESOP）。
持股方式：持有控股股东股权、员工直接持股、设立员工持股平台（合伙企业/公司制企业）。
股份支付：激励对象获得成本与公允价值之间的差额计入管理费用，直接影响利润。
税务筹划：股改时以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，自然人股东通常需缴纳20%个人所得税。股权（票）溢价形成的资本公积转增股本是否纳税存在争议。
2. 全国股转系统期间股权激励与员工持股计划
股权激励与员工持股计划区别：激励对象范围不同、管理方式不同、锁定期不同、信息披露要求不同。
委托管理型：应备案为金融产品且持股12个月以上。
自我管理型：需“闭环运行”至少36个月。
两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。
3. 北交所上市后股权激励
挂牌期间依法实施的股权激励计划，上市后可以继续实施。
适用《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
员工持股计划适用《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。
第四节 重大资产重组
1. 标的资产要求
应当符合北交所相关行业要求，或与上市公司处于同行业或上下游。
营业收入指标：购买、出售的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2. 标的资产财务条件（符合之一）
最近两年净利润均≥1500万元且加权平均净资产收益率平均≥8%；或最近一年净利润≥2500万元且加权平均净资产收益率≥8%。
最近两年营业收入平均≥1亿元，且最近一年营业收入增长率≥30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
3. 发行股份购买资产
发行股份价格不得低于市场参考价的80%。
北交所审核通过后，报中国证监会履行注册程序。
4. 重组审核程序
申请与受理 → 重组审核机构审核 → 并购重组委员会审议 → 中国证监会注册。
5. 持续督导
除重组上市外的重大资产重组：实施完毕当年剩余时间及后一个完整会计年度。
第五节 停牌和复牌
1. 基本原则
谨慎申请停牌，不得滥用停牌损害投资者权益。
不得以停牌代替信息保密义务。
停牌期间至少每5个交易日披露一次进展公告。
完成筹划或期限届满应申请复牌。
2. 停牌情形及时间
重大事项筹划：不超过10个交易日。
重大资产重组：累计停牌不得超过25个交易日。
无法按期披露定期报告：停牌不超过2个月。
向境内其他证券交易所申请转板：停牌不超过10个交易日。
预计无法在法定期限内披露年度报告或中期报告：停牌至披露后复牌。
第六节 退市机制
1. 交易类强制退市
连续60个交易日收盘价均低于每股面值。
连续60个交易日股东人数均少于200人。
连续60个交易日股票交易市值均低于3亿元（针对标准四上市的公司）。
2. 财务类强制退市
净利润为负且营业收入低于5000万元（触及即退市）。
净资产为负。
被出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3. 规范类强制退市
未按期披露定期报告，且停牌2个月内仍未披露。
半数以上董事无法保证定期报告真实性，且未按期改正。
因财务报告存在重大会计差错或虚假记载，被责令改正但未按期改正。
4. 重大违法类强制退市
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为。
申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被行政处罚或刑事判决。
年度报告存在虚假记载导致财务类指标触及退市标准。
5. 退市去向
转入全国股转系统基础层挂牌。
转入区域性股权交易市场。
申请重新上市（符合条件后）。
第四章 监督管理
第一节 现场检查
1. 适用范围
证券交易所各板块的首发申请企业均适用。
检查内容：首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。
2. 检查对象确定方式
问题导向：由中国证监会和证券交易所相关审核或注册部门确定。
随机抽取：由中国证券业协会依照相关规定实施。
3. 检查方式
查看生产经营场所。
获取资金流水、会计凭证、账簿、财务报表等文件。
穿行测试主要业务循环和会计信息系统。
问询控股股东、实际控制人、董监高等相关人员。
走访重要客户及供应商。
核查中介机构工作底稿。
4. 重点关注事项
五大会计循环：收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环。
资金检查是最关键部分——所有相关账户流水均会被监测。
5. 趋势
逐步常态化。
现场督导可能升级为现场检查。
反对“一查就撤、一撤了之”——撤回后12个月内重新申报的，受理后将启动现场督导。
检查升级，准备时间变短。
第二节 自律监管措施
口头警示
约见谈话
要求提交书面承诺
出具警示函
限期改正
要求公开更正、澄清或说明
要求公开致歉
要求限期参加培训或考试
要求限期召开投资者说明会
暂停解除控股股东、实际控制人的股票限售
建议上市公司更换相关任职人员
第三节 纪律处分
保荐机构及保荐代表人、证券服务机构及其相关人员：通报批评、公开谴责、暂不受理相关文件。
发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员：通报批评、公开谴责。
控股股东、实际控制人、董监高：通报批评、公开谴责、认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
第五章 再融资
第一节 再融资制度概述
构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。
上市公司为信息披露第一责任人。
保荐人对申请文件真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。
第二节 再融资发行条件
1. 公开发行股票条件
具备健全且运行良好的组织机构。
具有持续经营能力。
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
最近三年不存在重大违法行为。
2. 定向发行股票条件
具备健全且运行良好的组织机构。
具有持续经营能力。
最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
不存在重大违法行为。
3. 发行可转债条件
具备健全且运行良好的组织机构。
具有持续经营能力。
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
4. 负面清单（不得再融资的情形）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可。
最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
控股股东、实际控制人最近三年存在重大违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺。
第三节 再融资审核与注册程序
北交所审核（2个月内）→ 中国证监会注册（15个工作日内）。
授权发行（累计融资额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%）：北交所2个工作日受理，3个工作日形成审核意见。
第四节 再融资定价、发售与认购
公开发行：价格不低于公告招股意向书前20个交易日或前一个交易日公司股票均价。
定向发行：价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
限售期：定向发行普通投资者限售不少于6个月；通过认购成为控股股东或实际控制人的限售12个月。
第六章 交易制度
第一节 全国股转系统与北交所交易制度概述
1. 全国股转系统交易制度
基础层、创新层：可采取做市交易或集合竞价交易。
做市商应不少于2家。
合格投资者：基础层（200万元）、创新层（100万元）。
2. 北交所交易制度
交易方式：竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易。
可引入做市商机制（经中国证监会批准）。
个人投资者：申请权限开通前20个交易日证券账户和资金账户内资产日均不低于人民币50万元 + 参与证券交易24个月以上。
第二节 北交所交易制度解读
1. 交易时间
开盘集合竞价：9:15—9:25
连续竞价：9:30—11:30，13:00—14:57
收盘集合竞价：14:57—15:00
2. 申报规则
单笔申报数量不低于100股，可以1股为单位递增。
单笔申报最大数量不超过100万股。
申报价格最小变动单位：0.01元人民币。
3. 涨跌幅限制
30%（新股上市首日及退市整理期首日除外）。
无涨跌幅限制的情形：向不特定合格投资者公开发行的股票上市交易首日、退市整理期首日。
4. 临时停牌
盘中成交价较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟。
复牌时进行集合竞价。
5. 异常波动
最近3个有成交的交易日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±40%。
北交所公告异常波动期间累计涨跌幅、成交量和成交金额。
6. 大宗交易
单笔申报数量不低于10万股，或交易金额不低于100万元人民币。
成交价格在当日价格涨跌幅限制范围内确定。
7. 北交所交易制度特点
30%涨跌幅（精选层延续），价格反映更有效率。
个人投资者门槛50万元（较精选层大幅下调）。
为引入做市机制、实行混合交易预留制度空间。
四、下篇：实务篇
第七章 北交所上市路径
两大路径：
第一节 挂牌基础层
六个挂牌条件：
依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可从有限责任公司成立之日起计算）。
业务明确，具有持续经营能力。
公司治理机制健全，合法规范经营。
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
主办券商推荐并持续督导。
全国股转公司要求的其他条件。
第二节 挂牌创新层
情况一：基础层转层至创新层（路径一）
融资要求：挂牌以来完成定向发行股票（含优先股）且发行融资金额累计≥1000万元。
合格投资者人数≥50人。
负面清单：公司治理不健全、存在重大违法违规等。
情况二：直接申请创新层挂牌（路径二）
财务标准与基础层转层一致。
发行融资金额累计≥1000万元。
合格投资者人数≥50人。
每年仅有4月30日一次定期调入机会——路径一需注意时间规划。
第八章 北交所上市实操
第一节 北交所上市的基本流程、时间及费用
1. 挂牌全国股转系统流程及时间
从项目启动（尚未规范及股改）到挂牌完成：约8~11个月。
从递交资料到完成审核：约4个月。
关键时间节点：每年4月30日是基础层转层至创新层的唯一窗口。
2. 北交所上市流程及时间
从正式启动北交所IPO到发行上市完成：约9~15个月。
北交所审核形成意见：2个月。
中国证监会注册：20个工作日。
审核+注册及反馈回复：4~6个月。
发行上市：约2个月。
3. 上市费用
第二节 中介机构的选择及其服务内容
1. 券商选择注意事项
必须具有主办券商资格和保荐承销资格。
关注专业部门和专业人员配置。
关注执业能力、执业经验和执业质量。
关注服务专注度和团队稳定性。
2. 律师事务所选择注意事项
高度专业化的资本法律服务能力。
资本法律实务经验。
稳定、专业的团队。
3. 会计师事务所选择注意事项
证券市场财务、审计实务经验。
高度专业化的财务、审计实务能力。
稳定、专业的团队。
第三节 尽职调查
1. 券商尽职调查范围
发行人基本情况（历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人）。
业务与技术（行业情况、竞争优势、主要产品及服务）。
财务状况（盈利能力、资产负债、现金流量）。
管理层及员工（董事、监事、高级管理人员、员工构成）。
公司治理与内部控制。
发展前景与战略规划。
募集资金投资项目。
2. 律师尽职调查范围
公司设立及历史沿革。
公司治理结构。
业务资质与许可。
主要资产（土地、房屋、知识产权）。
重大债权债务。
关联交易与同业竞争。
税务合规。
劳动用工与社会保障。
诉讼、仲裁与行政处罚。
环境保护与安全生产。
3. 会计师尽职调查范围
财务规范性问题（收入确认、成本核算、费用归集）。
财务真实性问题（资金流水、收入真实性、成本真实性）。
会计处理准确性问题（股份支付、资产减值、研发支出资本化）。
盈利能力问题（收入增长率、毛利率、净利润率）。
其他问题（内部控制、税务合规、关联交易定价）。
第四节 股份制改造
1. 股改的基本含义
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
采用评估值折股不能连续计算业绩。
2. 股改主要步骤
确定审计和评估基准日。
会计师事务所出具审计报告。
资产评估机构出具评估报告（如需）。
有限责任公司召开股东会决议整体变更。
签署发起人协议。
验资机构出具验资报告。
召开股份有限公司创立大会。
办理工商变更登记手续。
3. 股改常见问题
（1）权属清晰
股东股权及公司资产权属清晰明确是股改的前提条件。
挂靠关系问题必须厘清。
（2）净资产折股
必须以经审计的净资产折股，不能采用评估值。
折股后的股本数不能高于净资产数据。
应满足上市板块的最低股本总额要求。
（3）税务问题
盈余公积、未分配利润转增股本：自然人股东通常需缴纳20%个人所得税。
除股权（票）溢价外的资本公积转增股本：需缴纳20%个人所得税。
股权（票）溢价形成的资本公积转增股本：是否纳税存在争议，取决于各地税务主管部门实践。
中小高新技术企业可在不超过5年内分期缴纳税款。
第五节 挂牌申请
1. 挂牌基本程序
董事会、股东大会决议 → 签订推荐挂牌协议 → 制作申报材料 → 主办券商内核 → 全国股转系统受理 → 反馈问询 → 同意挂牌 → 办理股份登记 → 挂牌。
2. 挂牌申报文件
公开转让说明书（申报稿）。
财务报表及审计报告。
法律意见书。
公司章程。
主办券商推荐报告。
其他文件（如有股票发行情况报告书等）。
第六节 挂牌公司在全国股转系统的规范运营
1. 规范公司治理
建立健全公司治理机制和内部控制机制。
完善公司章程和“三会”议事规则。
规范董监高行为。
履行信息披露义务。
接受主办券商持续督导。
2. 差异化监管安排
创新层：应当设立董事会秘书。
基础层：可以设立董事会秘书，不设立则指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。
创新层着重披露研发能力。
基础层降低分析性披露要求。
3. 合规信息披露
挂牌公司为信息披露第一责任人。
主办券商事前审查。
全国股转公司有权问询。
临时报告应及时披露重大事件。
第七节 北交所IPO申报
1. 公司准备工作
完善公司治理结构。
规范财务会计核算。
建立健全内部控制制度。
确定募投项目。
聘请中介机构。
召开董事会、股东大会审议。
2. 中介机构工作
尽职调查。
辅导规范。
制作申报文件。
内部核查。
制作工作底稿。
3. 申报文件
招股说明书。
发行保荐书。
审计报告。
法律意见书。
律师工作报告。
公司章程。
股东大会决议。
其他注册申请文件。
4. 北交所审核与中国证监会注册
审核问询：通过提出审核问询、发行人回答问题方式开展。
上市委员会审议：对审核报告和申请文件提出审议意见。
中国证监会注册：20个工作日内作出决定。
第九章 北交所上市常见的法律及财税问题
第一节 常见的法律问题（23类）
第二节 常见的财税问题
1. 主要财务规范问题
（1）收入确认
按新收入准则五步法分析，以控制权是否转移为标准。
开票时点与收入确认时点往往不一致。
主要责任人与代理人身份判断（总额法vs净额法）。
核心问题：合同条款解读、控制权转移时点。
（2）成本核算
是检验财务规范的最直观体现。
制造业企业应在销售额达到5000万元前开始规范成本核算（ERP/SAP）。
软件企业需工时系统，教育培训企业需课时系统。
存货管理规范（盘点制度、库龄管理、账实相符）。
（3）研发费核算
建立研发项目内控制度（可研、立项、预算、领料、台账、结算）。
研发人员工资薪酬按工时或贡献比例分配。
研发费用真实性核查：留存各节点项目文档资料。
研发费用与生产费用严格区分。
（4）银行资金流水核查
核查范围：发行人、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员。
重点关注：关联方资金占用、第三方回款、银行借款转贷、违规票据贴现。
个人账户核查是一把利剑，需提供全部账户流水。
2. 财务团队现状及解决思路
现状：
满足北交所财务核算要求的创新层企业不超过20%，基础层企业不超过10%。
“两套账”、以开票确认收入、成本核算不准、存货账实不符等问题普遍存在。
财务人员能力不足是普遍问题。
解决思路：
内部优先选拔：考察专业度、年龄、性格、沟通协调能力。
外部招聘：通过猎头或财务圈专业人士介绍，关注性格特点、专业深度、家庭状况。
财务经理+财务顾问：财务经理解决核算和规范问题，财务顾问解决股权激励、投融资等战略问题。
五、附录：北京证券交易所交易规则体系图
北交所制度体系框架：
法律：《证券法》《公司法》
行政法规：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
部门规章：中国证监会发布的注册管理办法、持续监管办法等
业务规则：北交所发布的上市规则、交易规则、会员管理规则等
业务指引和指南：北交所发布的具体操作性文件
六、全书核心要点汇总
北交所与其他板块的核心区别
北交所上市关键时间节点
基础层转创新层：每年4月30日（仅一次）
挂牌满12个月后：可申请北交所上市
北交所审核：2个月
证监会注册：20个工作日
全部流程（从启动到上市）：约18~26个月
核心监管趋势
注册制≠放松监管，而是“注册+审核制”
四位一体监管：审核问询+自查+现场督导+现场检查
反对“带病闯关”和“一撤了之”
压实中介机构责任（“看门人”标准提高）
信息披露为核心，财务真实性为底线